BOLETÍN INFORMATIVO SEMANAL 3

Enero 2023Pais :México

S.A. vs SAPI:

S.A. vs SAPI:

La sociedad anónima (SA) y la sociedad anónima promotora de inversión (SAPI) siempre suelen ser confundidas, ya que tienen un nombre similar y ambas se regulan por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). 

Si bien la SAPI se creó como una modalidad de la SA que otorgaba una mayor flexibilidad de gobierno corporativo y mejores derechos que la hacían atractiva para recibir inversiones, con la reforma a la LGSM del 13 de junio 2014, se incluyeron para la SA disposiciones idénticas a las previstas por la Ley del Mercado de Valores (LMV) aplicables a la SAPI, lo cual generó que estas figuras se asemejaran bastante, pues a diferencia de hace seis años, ahora en ambas se pueden crear pactos estatutarios que regulen los siguientes temas:

  • restricciones a la transmisión de acciones
  • acciones de voto limitado o sin derecho a voto
  • limitación de responsabilidad de daños y perjuicios de administradores
  • derechos de separación y retiro de socios
  • mecanismos para resolución de conflictos entre accionistas
  • derecho de suscripción preferente, y
  • venta conjunta o venta forzada

A pesar de las similitudes, aún existen ciertos aspectos que hacen única a la SAPI. Por esta razón a continuación se señalan las principales diferencias que existen entre ambas figuras.

La SA no puede privar a los socios de las utilidades, siendo nula cualquier estipulación en contrario; en cambio, la SAPI puede limitar o ampliar la distribución de dividendos y otros derechos económicos siempre que se prevea en los estatutos (Arts. 17, LGSM; 13, Fracc. III, LMV).

La SAPI no permite que la administración quede en manos de una sola persona; por tanto, siempre está encomendada a un consejo de administración, pudiendo adoptar el régimen de las sociedades anónimas bursátiles (Art. 15, LMV).

Mientras la SA requiere el 25 % del capital social para designar a los administradores o comisarios, la SAPI exige el 10 % de las acciones de cualquier clase (Arts. 144, LGSM; 16 LMV).

La obligación de publicar estados financieros es exclusiva de la SA, pero solo cuando así lo soliciten los accionistas (Arts. 17, LGSM; 18 LMV).

La SAPI ofrece mayores mecanismos de control que una SA, porque permite que se cree un comité de auditoría y se designe un auditor externo independiente al comisario (Art. 15, LMV).

A diferencia de la SA, la SAPI ofrece mayor protección para los accionistas minoritarios, ya que reduce el porcentaje legal requerido para ejercitar los siguientes derechos (Arts. 63, 171, 184, 199 y 201, LGSM; 16, Fracciones II, IV, V, LMV):

Únicamente la SAPI puede adquirir sus propias acciones, ya sea con cargo a su capital contable, en cuyo caso podrá mantener dichas acciones; o con cargo a su capital social, para que sean canceladas o convertidas en acciones de tesorería (Arts. 134 LGSM; 17, LMV).

La SAPI deja abierta la posibilidad para que se creen acuerdos que impongan obligaciones de no desarrollar giros comerciales que compitan con la sociedad, limitadas en tiempo, materia y cobertura geográfica, pero no pueden exceder de tres años (Art. 16, LMV). Como se observa, la SAPI todavía tiene algunas ventajas sobre la SA que pueden resultar de gran utilidad para aquellas empresas que desean incursionar en el mercado bursátil, pues la inclusión de las características aquí señaladas como pactos en los estatutos genera mayor seguridad y confianza para allegarse de más inversionistas.


INCAPACIDAD PERMANENTE TOTAL. ENFERMEDAD NO PROFESIONAL:

INCAPACIDAD PERMANENTE TOTAL. ENFERMEDAD NO PROFESIONAL:

De conformidad con el Numeral 2o. Fracción VII del Reglamento de Prestaciones Médicas del IMSS —RPM—, se considera como enfermedad a toda alteración física o mental en el individuo, provocada por una lesión orgánica o funcional, permanente o transitoria, causada por trastornos metabólicos, agentes físicos, químicos, biológicos o psicosociales, que puede o no imposibilitarlo para el desempeño de su trabajo o actividades de la vida diaria y que requiere de la atención médica para su prevención, curación, control o rehabilitación.

Se trata de una enfermedad general o no profesional cuando su origen deriva de causas ajenas al trabajo. En estos casos, es común que, después de que los trabajadores recibieron durante algún tiempo atención médica, el Seguro Social les indiquen que les va a dictaminar una invalidez debido a que considera que ya no es posible su rehabilitación; y consecuentemente, les suspenda la emisión de los certificados de incapacidad temporal para el trabajo.

Esta práctica provoca que las áreas de recursos humanos o de nómina desconozcan qué tratamiento deben darles a esos colaboradores, e incluso, llegan a cuestionarse si existe alguna restricción o limitación para contratarlos una vez que reciban su pensión. 

De ahí que a continuación se aborden los aspectos que deben cuidar en materia laboral y de seguridad social. 

Cuando el colaborador se siente enfermo debe acudir a su Unidad Médica Familiar —UMF— correspondiente a su domicilio para recibir atención médica necesaria. 

Para ello, tiene que exhibir los documentos que acrediten su identidad y adscripción a dicha UMF (Art. 55, RPM). 

Según la valoración y el diagnóstico del médico tratante, este le expide uno o más certificados de incapacidad temporal para el trabajo, para hacer constar la imposibilidad transitoria del subordinado para realizar sus actividades y, por lo tanto, amparar sus ausencias (Arts. 137 y 138, RPM). 

Durante ese lapso se entiende que la relación laboral está suspendida, por lo que el asegurado no tiene la carga de prestar sus servicios ni el patrón de pagar el salario (Art. 42, fracción II, LFT). 

Asimismo, en el lapso que dure la incapacidad para trabajar el asegurado gozará de las siguientes prestaciones institucionales:

  • en especie: asistencia médico-quirúrgica, farmacéutica y hospitalaria que sea necesaria, desde el comienzo de la enfermedad y durante el plazo de 52 semanas para el mismo padecimiento. Si al concluir el periodo mencionado, el asegurado continúa enfermo, se prorroga su tratamiento hasta por 52 semanas más, previo dictamen médico (Arts. 91 y 92, LSS), y
  • en dinero: un subsidio del 60 % de su último salario base de cotización —SBC—, el cual se paga a partir del cuarto día del inicio de la incapacidad, mientras dure ésta y hasta por el término de 52 semanas. Una vez concluido dicho tiempo si continúa incapacitado, previo dictamen del Instituto, se puede prorrogar el pago del subsidio hasta por 26 semanas más (Arts. 96 y 98, LSS).

Cabe señalar que esta prerrogativa solo procede cuando el trabajador de que se trate tiene cubiertas por lo menos cuatro cotizaciones semanales inmediatas anteriores a la enfermedad, si se le contrató por tiempo indefinido; ya que, de ser eventual, necesita seis cotizaciones semanales en los últimos cuatro meses previos al padecimiento (art. 97, LSS).

Por regla general, cuando el trabajador incapacitado cumple un año de incapacidad temporal para trabajar y de estar en tratamiento, si el médico tratante del Instituto ve que no será posible su recuperación a corto plazo, le emite el formato ST-4, Dictamen de invalidez correspondiente (Art. 32, RPM). No obstante, este proceso dura de tres a cuatro meses. ¿Qué pasa mientras tanto?

Técnicamente al no mediar ya certificados de incapacidad, el trabajador objeto de dictamen tendría que reincorporarse a sus labores; sin embargo, eso no siempre es posible por el deterioro de su salud.

Por ello, lo procedente es que, si puede asistir, se le asignen algunas tareas que pueda desarrollar y así pagarle su salario normal y cubrir las cuotas obrero-patronales y aportaciones de vivienda como ordinariamente lo hacen.

En caso de que el trabajador no pueda acudir al centro de trabajo, y por ende, tampoco prestar sus servicios, el patrón no está obligado a cubrirle su salario, pero eso no implica la presentación del aviso de baja del trabajador en el Régimen Obligatorio del Seguro Social — ROSS—. Aquí, lo conducente, es capturar en el Sistema Único de Autodeterminación —SUA—cada mes hasta siete días de ausencias, a fin de que en esos días solo se causen las cuotas del Seguro de Enfermedades y Maternidad (Art. 31, fracción I, LSS). 

Y una vez que obtengan el dictamen de invalidez o la resolución de pensión por invalidez, el patrón puede presentar el aviso de baja retroactiva, sin que se considere extemporáneo y solicitar al Instituto el reintegro de las cuotas enteradas en exceso (Arts. 299, LSS y 57, último párrafo, Reglamento de la Ley del Seguro Social en materia de Afiliación, Clasificación de Empresas, Recaudación y Fiscalización —RACERF—).

Según el dispositivo 119 de la LSS existe invalidez cuando el asegurado se encuentra imposibilitado para procurarse, mediante un trabajo igual, una remuneración superior al 50 % de su salario habitual percibido durante el último año de labores y que esa imposibilidad derive de un padecimiento no profesional. La invalidez puede ser:

  • temporal. Cuando existe posibilidad de recuperación; en tal caso se realiza la revaloración médica del pensionado dentro de los dos años siguientes al de la fecha de expedición del dictamen, para definir si existe recuperación o continua la invalidez (Art. 121, LSS), o
  • definitiva. Cuando el Instituto considera que el estado de invalidez del trabajador será permanente, porque se vislumbra una imposibilidad de mejoría y recuperación de la capacidad para el trabajo

Con el dictamen de invalidez, independientemente de que esta sea temporal o definitiva, el colaborador tiene derecho, según el Artículo 54 de la LFT, a solicitar a su patrón que:

  • se le reubique en un puesto acorde con sus nuevas aptitudes. En tal caso, se tiene que terminar la relación laboral existente. Esto implica el pago del finiquito (partes proporcionales de vacaciones, prima vacacional, aguinaldo y otros pagos generados por el trabajador que no hubiesen sido cubiertos), así como la prima de antigüedad correspondiente. Además de reportar el aviso de baja del trabajador al IMSS (Arts. 79, 80, 87 y 162, Fracción III, LFT; 15, Fracción I, LSS).

Luego se debe celebrar un nuevo contrato, pactando una remuneración igual o inferior al 50 % a la que percibía durante el último año en que trabajó para evitar la suspensión del pago de la pensión que recibe, y comunicar el reingreso del mismo al ROSS (Arts. 15, Fracción- I y 119, LSS).

Es necesario que el patrón al registrarlo nuevamente en el SUA, indique que se trata de un colaborador con pensión por IV (invalidez) a efectos de que ambos dejen de pagar las primas patronal del 1.75 % y obrera del 0.625 % del Seguro de Invalidez y Vida (Art. 151, Fracción IV, LSS).

Si el patrón se niega o está imposibilitado a reubicarlo, se considerará que se trata de un despido injustificado, por lo que el subordinado tendría que recibir una indemnización de tres meses de salario, la prima de antigüedad, así como el finiquito correspondiente. Igualmente debe comunicar la baja del colaborador (Arts. 54, 79, 80, 87 y 162, fracción III, LFT y 15, fracción I, LSS), o

  • se dé por terminado el vínculo de trabajo que los une; en cuyo caso, lo procedente es la entrega del finiquito (partes proporcionales de sus prestaciones, tales como aguinaldo, vacaciones y prima vacacional), además de un mes de salario por concepto de gratificación, y la prima de antigüedad correspondiente. También debe presentarse el aviso de baja del trabajador ante al Seguro Social (Arts. 53, fracción., IV; 54; 79; 80; 87 y 62, Fracción I, LFT y 15, Fracción I, LSS)

Como se observa, quienes se enfermen por causas ajenas a su trabajo están en un estado de vulnerabilidad, situación que puede ser subsanada por el empleador, si aquel decide brindar un subsidio por los tres primeros días de la incapacidad al 100 %, o el 40 % restante del salario en los demás días, o ambos apoyos. Estos conceptos no forman parte del SBC ya que no se entregan por el servicio prestado, si no para mejorar la calidad de trabajador y su familia (Art. 27, primer párrafo, LSS).


¿PUEDO O DEBO SALIR EN 2023 DEL RESICO?

¿PUEDO O DEBO SALIR EN 2023 DEL RESICO?

También existe la duda contraria: Si una persona moral que tributó en 2022 en el RESICO puede salir de él para tributar en el Régimen General.

La lógica es similar a lo explicado en el apartado anterior: Si el contribuyente deja de cumplir los requisitos para tributar en el RESICO deberá forzosamente migrar al Régimen General de Ley.

En este mismo sentido, si un contribuyente desea salir del RESICO pero continúa ubicándose en los supuestos de tributación, no podrá abandonar el régimen porque éste es obligatorio.

En este sentido, se tienen las siguientes respuestas:

  • ¿Debo salir del RESICO en 2023?Se debe salir del RESICO únicamente si ya no se cumplen los supuestos para tributar en él.
  • ¿Puedo salir del RESICO en 2023?Si se cumplen los supuestos para estar en él, no se puede salir de este régimen.

Es importante que aquellas personas que en 2022 tributaron en el RESICO, y se vean obligadas a tributar en el Régimen General de Ley en 2023, deben presentar a más tardar el 31 de enero de 2023, el “Aviso de actualización de actividades económicas y obligaciones”, a través de la presentación de un caso de “Servicio o solicitudes”, desde “Mi Portal” en la página de internet del SAT, eligiendo el trámite “AVISO_RSC_PM”.

La obligación de presentar este aviso se encuentra en el Transitorio Vigésimo Noveno de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2023.

Para la presentación del aviso a que se refieren los párrafos anteriores, los contribuyentes deberán cumplir con lo siguiente:

  1. Escrito libre en el que señalen bajo protesta de decir verdad, el tipo de ingreso, actividad económica, si el total de sus ingresos provienen de actividades de agricultura, ganadería, silvicultura o pesca, y en su caso manifiesten si tendrán trabajadores y el régimen fiscal en el que tributarán.

 

  1. Manifestación bajo protesta de decir verdad, si uno o varios de sus socios, accionistas o integrantes, participan en otras sociedades mercantiles donde tengan el control de la sociedad o de su administración, o cuando sean partes relacionadas en los términos del artículo 90 la Ley del ISR, y si sus ingresos totales en el ejercicio inmediato anterior excedieron o no de la cantidad de $35’000,000, respectivamente.

III. Capturar la información del Simulador del cuestionario de actividades económicas y obligaciones fiscales del Portal de SAT, disponible en el apartado de Trámites del RFC, debiendo tomar las capturas de pantalla de todo el proceso y adjuntarlas en un documento al mismo caso de ‘Servicio o solicitudes’.

  1. Toda la documentación que sea presentada por el contribuyente deberá encontrarse debidamente firmada al calce o al margen en formato .pdf comprimido en .zip, además de presentarse acompañada de la identificación oficial del representante legal de la persona moral, pudiendo ser cualquiera de las señaladas en el Apartado I. Definiciones; punto 1.2. Identificaciones oficiales, comprobantes de domicilio y poderes, inciso A) Identificación oficial, del Anexo 1-A.

En caso de ser procedente la actualización al régimen fiscal solicitado, conforme a lo señalado en el acuse de repuesta al caso de ‘Solicitud o servicios’, los contribuyentes tendrán que actualizar dentro de los diez días hábiles siguientes a la emisión del citado acuse, sus actividades económicas en términos de la ficha de trámite 71/CFF ‘Aviso de actualización de actividades económicas y obligaciones’, contenida en el Anexo 1-A.

Toda la documentación deberá encontrarse debidamente firmada al calce o al margen en formato .pdf comprimido en .zip.

En caso de ser procedente la actualización al régimen fiscal, se tendrán que actualizar, dentro de los diez días hábiles siguientes a la emisión del acuse de respuesta, las actividades económicas en términos de la ficha de trámite 71/CFF “Aviso de actualización de actividades económicas y obligaciones”, contenida en el Anexo 1-A, de la RMF.


DISSIF:

DISSIF:

En fecha reciente el Servicio de Administración Tributaria (SAT) ha actualizado el “Sistema para la elaboración de la información sobre la situación fiscal del contribuyente 2022” (ISSIF 2022) versión 1.0.0.2.

Los usuarios de este sistema deben saber que, si ya se tiene el sistema, para realizar su actualización solamente es necesario abrirlo en Excel, y el sistema realizará la actualización de manera automática.

Aquellos contribuyentes que no tengan el sistema, podrán descargar el archivo ejecutable desde el sitio de Internet del SAT: Descarga el ejecutable para el llenado de tu Información sobre situación fiscal ISSIF (32H-CFF) 2018 a 2022 – SAT

 


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BOLETÍN INFORMATIVO SEMANAL (50)

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